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社外取締役とは 社長のセカンドキャリアには社外取締役が最適?

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ときどき話題になる「社外取締役」という役職。退職・独立後に、複数の会社で社外取締役を務める「社外取締役業」を始める社長さんもいらっしゃいます。社外取締役とはどんな仕事で、報酬はどれくらいなのでしょうか?

社外取締役とは

社外取締役とは

会社の経営陣として大きな意思決定や業務執行、経営の監督を行う取締役。この役割を社外から招くのが社外取締役です。通常、社内からの取締役は会社の中で管掌部門を持つことが多くなります。それは営業やマーケティング、開発、人事、経理、財務、といった会社の機能の場合もあれば、事業部門だったりと会社ごとに設計されています。

社外取締役は社員が昇格して決まるわけではないので管掌部門を持つことはなく、経営状況のチェックや監督の機能を期待されることになります。組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる立場だということが最大の特徴です。

さらに、社外取締役の中でも、経営者や利害関係者から完全に独立して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を、独立社外取締役といいます。会社との間に利害関係を持たずに企業価値向上のために経営の監督を行います。独立性に関する規定は通常の社外取締役よりも厳しくなりますが、近年日本国内でも設置する企業が増えています。

社外取締役とは?基礎知識から歴史、選び方、登記方法までを紹介します|AI-CON

社内取締役よりも客観的な視点で経営を見ることができるのが、社外取締役の特徴でしょう。「コーポレート・ガバナンス」の観点からも、社外取締役は必要とされているポジションです。

社外取締役の役割〜社内取締役との違い

前述しましたとおり、社外取締役の最大の特徴は「組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる」ことです。

近年「コーポレート・ガバナンス」や「企業統治」といった単語を見聞きすることが増えました。これは業績の向上はもちろん、会社が法令を遵守し、不正行為や暴走をしないよう監視する体制・仕組みを指します。

社外取締役は、このコーポレート・ガバナンス推進のための機能のひとつと言えます。

会社は株主のものである考えに基づいて、企業の株主価値最大化の実現のために経営状況を監督するのが社外取締役の役割です。

社外取締役とは?基礎知識から歴史、選び方、登記方法までを紹介します|AI-CON

社外取締役の仕事内容

では、社外取締役の仕事はどのようなことをするのでしょうか。

まず、企業の経営方針は、取締役が集結する取締役会で決定されます。

上場している企業であれば、取締役会は3ヶ月に一度以上設置されています。

もちろん、社外取締役もこれに出席します。遠方に住んでいたり、やむを得ない事情で出席できない場合はスカイプなどのテレビ会議や電話会議での出席も可能です。

この他、株主総会や経営状況の報告や会議などの特別案件がある際も、出欠を調整し、社外取締役としての務めを果たします。

取締役会では、外部からの客観的な視点で経営方針を判断し、企業(社長)に対し、意見やアドバイスをしていきます。もちろん、事前に配布される資料を理解しておく必要があります。

企業(社長)も時には迷うこともありますし、間違えることもあります。

その際に、企業(社長)とは利害関係のない社外取締役が、客観的に感じる事を意見し、企業(社長)が間違った方向に舵を切らぬよう軌道修正して行くことが重要です。

この会社と株主の関係や企業への監視がうまくいっていれば、上記で説明したコーポレート・ガバナンスが保たれていると言えます。

社外取締役とは?役割や義務、報酬、社外取締役になるための要件を解説!|起業LOG

上場企業では、社外取締役を最低2名置くことが義務付けられていますが、最近はベンチャー企業でも起業して間もないうちから社外取締役を置くことがあります。

主に上場企業を中心に導入されている社外取締役ですが、株式で資金調達をし、上場を目指すベンチャー企業でこそ、社外取締役の真価が発揮されるといえます。

なぜなら、ベンチャーの社外取締役こそ株主の代表として、経営陣と投資家の利害を一致させ、企業価値の向上を目指すという役割を果たすからです。

ベンチャーの社外取締役は、その会社に投資しているベンチャーキャピタルなどから派遣されることが多いです。

ベンチャーキャピタルは株式の値上がり、すなわち企業価値の向上によって利益を得るわけですから、当然社外取締役は企業価値向上のために株主の代表としてアドバイスを意見を言うことになります。

社外取締役は、単なる外部アドバイザーのように捉えられることも多いですが、このように株主の代表として、経営陣と投資家の利害を一致させる役割を持つのが社外取締役の本来の意義なのです。

社外取締役とは?役割や義務、報酬、社外取締役になるための要件を解説!|起業LOG

社外取締役の活躍の場が広がっていますね。

社外取締役の報酬はどれくらい?

社外取締役の報酬は?

2018年4月末時点に東証一部に上場する企業の社外取締役が、平均で663万円/年の報酬を受けていることが、朝日新聞と東京商工リサーチの調査で分かりました。

中でも高額なのは日立製作所で、その報酬は3,944万円。次いで岩谷産業が3,900万円、住友不動産は3,225万円でした。複数の企業の社外取締役を掛け持ちし、合計の報酬が5千万円を超える人もいます。

ちなみに、報酬以外の福利厚生などは無く、必要に応じて旅費やタクシー(ハイヤー)代が出る程度です。

社外取締役の導入の進んでいないベンチャー企業や中小企業では、経験や経歴の為に、無報酬で引き受けている人もいます。

社外取締役とは?役割や義務、報酬、社外取締役になるための要件を解説!|起業LOG

ようはピンキリということになりますが、ベンチャー企業でこれだけの報酬を支払える企業は少ないでしょうから、参加する会議の重要度や頻度、時間、関与度などによって報酬を調整するのが現実的でしょう。

社長のセカンドキャリアには社外取締役が最適?

ここまでお読みいただいた方はわかると思いますが、社外取締役業は言い換えれば顧問業です。「i‐common」というサービスでは、企業の課題解決のために適任と思われる顧問を紹介するマッチングを行っています。

エグゼクティブのセカンドキャリア―見直される「顧問」の役割

ひと昔前、顧問のイメージというのはあまり芳しくなかった。天下りや社長や会長の友人の元偉い人が週に一度ほどやってきて新聞を読み、お茶を飲んで帰っていく、何の役に立っているのか、そんな社内の声も聞かれるような顧問も珍しくなかったのではないだろうか。

ところが今、企業の課題解決を顧問が担うビジネスが人気だという。パーソルキャリアが始めた「i‐common」がそれだ。統括部長で事業責任者の鏑木陽二朗氏によれば、サービスの開始は2011年。少子高齢化が進み、ミドル以上の支援サービスの必要性を感じたことと、鏑木氏の実家が中小企業の経営を行っていたことで、厳しい環境下での経営を余儀なくされる中小企業のために必要な時に必要な期間だけ、雇用とは違う形式で専門家を活用してもらおうと始めた。

現在の登録者は1万500人弱。いずれも大手企業出身の元役員や本部長クラスのスペシャリストで、特定分野に深い知識やネットワークを持っている。

基本的にはクライアントの経営課題をパーソルキャリアが受託し、その後、顧問に再委託する形が多い。支援内容もそれぞれで、最近多いのが基幹事業の売り上げやマーケットシェアが先細りしていく中で代わりとなる新規事業の立ち上げ。

自社が既に持っている経験やリソースをベースに、顧問がこれまで培ってきた違う業界の知見を組み合わせて、新しい領域の事業を作っていこうという動きだ。そのほかにも、経営計画や事業計画の立案から営業戦略、IPO、海外進出まで、企業から顧問を介して解決したい課題は多岐にわたる。

エグゼクティブのセカンドキャリア最前線|経済界

経営経験のある社長の意見は、他社にとっても役立つ意見であることが多いでしょう。自社をM&A・事業承継して引退した後は、セカンドキャリアとして社外取締役業・顧問業を始めてみるのも良いかもしれませんね。

こちらの記事では、経済産業省が公表したいわゆる「社外取締役ガイドライン」に基づいて「社外取締役」について詳しく解説しています→「経済産業省が社外取締役ガイドラインを公表〜社外取締役5つの心得〜」

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